公司的兼并、解散和清算

1、什么叫买壳上市？
买壳上市通常指非上市的具有独立法人资格的企业，通过收购上市公司并获得上市公司的控股股权后，通过将优良资产和有良好收益预期的资产注入或置换，从而改变和完善上市公司的经营，实现非上市的控股公司间接上市的过程，是公司融资的有效手段。当然，买壳上市存在着不少的风险，壳公司可能存在或有债务、资产抵押、股权质押、原大股东挪用上市公司资金等法律问题和财务问题，这些都是必须在并购前予以充分的关注和考虑的。

2、股权转让导致所有股份集中于一人时，公司是否应当解散？
由于新公司法承认了一人公司的存在，故股权转让后，股份集中于一人时，只要满足公司法关于一人公司的法定要件，那么公司是不必须解散的。

3、子公司能否持有母公司的股份？
虽然我国公司立法原则上禁止子公司取得母公司的股份，但是仍然存在子公司持有母公司股份的可能性。

4、当公司出现僵局等不得已的事由时，股东能否通过诉讼请求解散公司？
根据新《公司法》第183条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司” ，可见当公司出现僵局时，股东是可以通过诉讼请求解散公司，但是何为僵局，需要根据不同的情况作出判断。

5、有限责任公司被吊销营业执照后，股东能否直接提起要求清算的诉讼?
公司被吊销营业执照并依法应当进入清算程序后，股东在其他股东不履行清算义务时，可以作为原告提起要求公司清算的诉讼。

6、公司解散后不履行清算责任或未经清算但已经注销公司的股东，是否可以对公司的债权人承担责任？
如股东是清算义务人，那么在公司被注销或被吊销营业执照后，不履行清算责任，不进行清算或擅自对公司财产进行处理，如私分、隐匿、转移财产，销毁帐簿等，侵害了债权人的利益，应当依法承担民事赔偿责任。

7掌握与公司清算有关的公司档案文件、财务帐簿以及印章等的股东或公司管理人员不向清算组交付上述物品导致清算组无法顺利进行清算该怎么办？
清算组可以作为原告向法院起诉，要求被告即掌握上述物品的股东或管理人员将其掌握的物品交还给公司。

8、有限责任公司少数股东是否可以通过股东会决定来组成清算组？